Umwandlungsrecht

„Nichts in der Geschichte des Lebens ist beständiger als der Wandel.“
(Charles Darwin (1809 – 1882), englischer Naturforscher)

„Wo die Wirtschaft wächst, ist sie im Wandel begriffen, wo sie schrumpft, wird sie zum Wandel gezwungen.“
(
Prof. Dr. Hans-Jürgen Quadbeck-Seeger (*1939), deutscher Chemiker)

„Nichts ist besser geeignet, die Verschmelzung der widerstrebenden Elemente zu fördern, als gemeinsame Arbeit an gemeinsamen Aufgaben.“
Otto Fürst von Bismarck (1815 – 1898), preußisch-deutscher Staatsmann und 1. Reichskanzler
Quelle: Bismarck, Reden. Im Herren-hause des Preußischen Landtags, 15. Januar 1867

Unter „Umwandlung“ versteht man die gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung und Reorganisation von Unternehmen und Gesellschaften.

Umwandlungen können notwendig werden im Zusammenhang von Unternehmensfusionen, Unternehmenskäufen, Umstrukturierungen in Konzernen und Unternehmens-gruppen, Nachfolgegestaltungen im Mittelstand oder aus steuerlichen Gründen.

In Deutschland richtet sich eine Umwandlung in der Regel nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG). Daneben können bei Bedarf auch Umwandlungen außerhalb des Umwandlungsgesetzes vorgenommen werden, z.B. im Wege der Anwachsung, der Einbringung (für diese gelten zivilrechtlich regelmäßig die Grundsätze der Sacheinlagen) oder vereinsrechtliche Anfallsregelungen.

Die steuerlichen Folgen einer Umwandlung sind vor allem im Umwandlungsteuergesetz (UmwStG) geregelt.

Nach dem UmwG gibt es folgende Arten der Umwandlung:

Verschmelzung: Zusammenschluss von zwei selbständigen Unternehmen zu einem Unternehmen. Man  unterscheidet zwischen der Verschmelzung durch Aufnahme und der Verschmelzung zur Neugründung. Bei der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt ein Unternehmen sein Vermögen auf das übernehmenden Unternehmen. Bei der Verschmelzung zur Neugründung übertragen beide  Unternehmen ihr Vermögen auf ein neu gegründetes Unternehmen. Mit Eintragung der Verschmelzung im Handels-/Genossenschafts-/Vereinsregister erlischt das übertragende  Unternehmen.

Spaltung (Abspaltung, Aufspaltung, Ausgliederung):

Abspaltung: Von einem Unternehmen wird ein Unternehmensteil zu einem selbständigen Unternehmen umgewandelt. Das bisherige Unternehmen wird fortgeführt.

Aufspaltung: Aus einem Unternehmen werden zwei oder mehrere selbständige Unternehmen. Das bisherige Unternehmen geht unter.

Ausgliederung: Wie bei der Abspaltung, nur das die Anteile des ausgegliederten Unternehmens vom bisherigen Unternehmen gehalten werden.

Formwechsel: Wechsel der Rechtsform z.B. von einer Personengesellschaft (KG, OHG) in eine Kapitalgesellschaft (AG, GmbH).

Vermögensübertragung.

Mit Umwandlungen beschäftige ich mich seit Beginn meiner anwaltlichen Tätigkeit im Jahr 1995. Ich war zunächst 4 Jahre lang in einer mittelständischen  wirtschaftsrechtlich und steuerrechtlich ausgerichteten Anwaltskanzlei tätig, die ihren Schwerpunkt im Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht hatte und von denen 4 Partner Herausgeber und Autoren eines namhaften, im Beck-Verlag erschienenen Kommentars zum Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuer waren. In meiner Zeit als Syndikusanwalt und Unternehmensjurist (1999-2014) habe ich zahlreiche Verschmelzungen und Umwandlungen, insbesondere auch im Bankenbereich federführend beraten und begleitet. Auch heute gehören Umwandlungen zu einer meiner Kernkompetenzen.

Gerne berate ich Sie sowohl bei der Verhandlung und Ausarbeitung entsprechender Verträge, als auch bei der Vorbereitung und Durchführung von Gremiensitzungen und Gesellschafterversammlungen, die über die Umwandlung zu beraten und zu beschließen haben. Auch helfe ich bei der Ausarbeitung entsprechender Umwandlungsberichte (Verschmelzungsbericht, Spaltungsbericht), bei Verhandlungen mit dem Betriebsrat (Interessenausgleich und Sozialplan, Anpassung von Betriebsvereinbarungen, etc.).